Mois : décembre 2019

Pourquoi créer une holding ? Quels avantages et enjeux ?

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Les sociétés holdings : définition, catégories avantages fiscaux ...

« Holding », « Société faîtière », « Groupe », « Trust », « Société mère », ou « Société consolidante » sont autant de termes qui désignent une entité (personne morale) dont la fonction n’est pas toujours comprise de tous.

Le statut et la dénomination d’une société holding varient selon le pays mais tournent tous autour du même principe.

Aujourd’hui, votre expert-comptable en ligne SBA Compta fait le point sur les sociétés Holding.

1. Qu’est ce qu’une holding : définition 

La holding est une société qui détient des participations financières dans d’autres sociétés pour en diriger et contrôler l’activité dans une structure “mère”. C’est la définition la plus simple que l’on puisse formuler à propos d’une holding.

Ainsi, une société holding permet à une personne ou un groupe de personnes de contrôler plusieurs sociétés nationales et internationales, sans pour autant figurer comme dirigeants des sociétés détenues.

La holding est généralement créée lorsque plusieurs sociétés sont détenues par certains actionnaires communs qui partagent le même intérêt.

Un seul et même actionnaire ou plusieurs personnes physiques qui détiennent des parts dans plusieurs sociétés peuvent s’associer pour créer cette forme de personne morale. L’objectif est de consolider leurs parts au sein d’une même entité et d’augmenter leur pouvoir de décision dans les sociétés qui appartiennent au Groupe.

Une société holding peut détenir des titres ou des actions dans plusieurs entreprises tant au niveau national qu’international. Ces entreprises peuvent également relever de différents secteurs.

Créer une société « Mère » a pour finalité d’unifier leur direction. L’objectif étant généralement d’ordre stratégique.

Afin de pouvoir exercer ce contrôle, la société holding doit être majoritaire et détenir plus de la moitié des participations dans les entreprises qu’elle souhaite contrôler.

2. Pourquoi créer une holding ?

Des personnes peuvent s’associer en vue de créer une holding pour différentes raisons :

Une restructuration d’entreprises 

Dans ce cas, une société holding peut être formée à partir de l’apport en actions transférées par les entreprises vers la société mère.

L’instauration de la société mère rendra la gestion des entreprises participantes plus facile car certains processus décisionnels se retrouveront centralisés.

Par exemple, ces entreprises pourront améliorer la gestion de leur trésorerie ou leur comptabilité en les transférant à la société mère.

Une reprise d’entreprise 

Dans ce cas, créer une holding permettra de financer le rachat d’une ou de plusieurs sociétés.

Plusieurs sociétés mettent en commun leur capitaux afin de concrétiser l’acquisition d’une (ou de plusieurs) entreprises car seules, elles ne disposent pas de liquidités suffisantes pour en financer l’acquisition.

Dans cette situation, les entreprises qui s’associent vont transférer des capitaux à la société mère qui achètera la majorité du capital de la ou des sociétés achetées en ayant éventuellement recours à une dette bancaire.

Une transmission d’entreprise 

Dans ce cas, la holding créée est généralement familiale. Elle permet à un chef d’entreprise de pouvoir transmettre ses parts ou ses actions dans l’entreprise ainsi que la direction de celle-ci à ses enfants (ou à ses héritiers de façon générale) et même éventuellement à ses salariés.

Le principal avantage conféré par la constitution d’une holding est la possibilité, à partir d’un capital réduit, de contrôler une entreprise grâce à un système relativement simple.

Pour qu’une personne morale puisse en contrôler une autre, il faut qu’elle détienne la majorité des participations c’est-à-dire 50% des actions plus une action de la seconde.

Or, si une société holding détient la majorité des parts dans une autre holding qui, elle, détient à son tour la majorité des parts de l’entreprise qu’elles souhaite contrôler alors la première holding pourra contrôler la cible en ne détenant en fin de compte que le quart des actions requises.

Il s’agit d’effets de levier : en ajoutant une autre holding entre les deux niveaux, on divise la part du capital minimum nécessaire pour contrôler la cible par deux à chaque fois.

Ce mécanisme revêt un inconvénient non négligeable, à savoir qu’il faut trouver, pour chaque niveau, des holdings ou des partenaires qui veuillent bien se contenter des « miettes » qui restent à chaque niveau de la hiérarchie.

Le cas échéant, une société holding peut faire appel à l’emprunt bancaire pour le reste des participations, c’est-à-dire les 50% moins une action restante.

Bien évidemment, si une holding détient la majorité des parts de sa filiale, le Président-Directeur Général de la holding est de facto le supérieur hiérarchique des PDG des filiales de la holding.

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3. Quels sont les avantages fiscaux dont bénéficie une holding ?

Une société holding bénéficie d’une fiscalité avantageuse dans la majorité des pays de l’Union Européenne.

Créer une société holding permet de bénéficier de 2 principaux avantages fiscaux :

Le régime mère-fille

Si la société holding (société mère) détient des participations dans une autre société (société fille), elle sera exonérée de retenue d’impôt pour les dividendes reçus par cette dernière.

C’est ce que prévoit l’article 216 du Code général des impôts. L’objectif étant d’éviter qu’elles ne soient soumises à une double imposition en termes d’impôts sur les sociétés.

Néanmoins, il faudra réunir 3 conditions pour pouvoir bénéficier de cet avantage :

  • La société Holding doit avoir au moins 5% du capital social de sa filiale,
  • Être dans cette situation depuis au moins 24 mois,
  • La société mère et la société fille doivent être toutes les deux soumises à l’IS.

Le régime d’intégration fiscale

Par ailleurs, une holding bénéficie, sous certaines conditions, de ce que l’on appelle l’intégration fiscale.

Ceci veut dire que les sociétés intégrées sont imposées en même temps. Ceci permet de compenser les pertes des unes par les bénéfices des autres et de payer par conséquent moins d’impôts.

Cette intégration fiscale permet à la holding de mieux gérer son patrimoine et d’optimiser sa fiscalité.

4. Quels sont les types de holdings ?

Il existe deux grandes catégories de holdings  :

Les sociétés holdings passives

Une holding passive est une société mère qui n’exerce aucune activité industrielle, commerciale ou de service.

Ce type de holding est exclusivement constitué pour gérer les entreprises qui font partie de son portefeuille.

Les sociétés holdings animatrices

Une holding animatrice est une société mère qui détient et conserve une activité (industrielle, commerciale, administrative, juridique, comptable, etc.) en plus de la gestion exclusive des sociétés qu’elle intègre.

5. Dans quels secteurs trouve-t-on des holdings ?

De façon générale, une holding est créée à partir du groupement de plusieurs sociétés qui opèrent dans le même secteur. L’objectif est de créer une certaine synergie entre les différentes unités qui constituent le Groupe.

Ainsi, il existe un grand nombre de holdings :

  • dans le secteur financier,
  • dans le secteur bancaire,
  • dans le secteur du transport aérien et ferroviaire,
  • dans le secteur des TIC (technologies d’information et de communication),
  • ou dont les sociétés « filles » appartiennent à plusieurs secteurs différents (agroalimentaire, banques, transport, etc.).

6. Exemples de holdings de par le monde

De par sa nature consolidatrice, une société holding a souvent vocation à traverser les frontières géographiques afin d’asseoir une stratégie de développement à l’international.

En Belgique et au Canada, le terme utilisé pour caractériser une holding est « Société de portefeuille ».

Au duché du Luxembourg, qui à une époque hébergeait un nombre important de holdings, a remplacé en 2011 le statut de holding par le régime de la Soparfi (Société de Participation Financière). Ce dernier autorise le transfert des dividendes des sociétés « filles » vers la société « mère » sans taxation.

Cette dernière doit, en contrepartie, détenir au moins 10% de chaque société fille et conserver cette part pendant la durée de l’exercice d’un an.

Une Soparfi est exonérée de l’impôt sur la plus-value en cas de cession d’une de ses filiales.

Il existe toujours au Luxembourg d’autres régimes encore plus favorables, par exemple :

  • les SICAR, ou Sociétés d’Investissements à Capital risque,
  • les SIL, sociétés immobilières Luxembourgeoises.

Elles sont totalement exonérées d’impôts au duché pour toutes leurs opérations à l’extérieur du territoire luxembourgeois.

En France, on dénombre plusieurs holdings dont l’activité dépasse le cadre national.

Par exemple, le groupe LVMH est spécialisé dans le luxe et détient plusieurs marques de parfums, produits cosmétiques, ou qui opèrent dans le secteur de la maroquinerie ou des vins.

Le groupe Vivendi est quant à lui spécialisé dans l’audiovisuel et détient entre autres le groupe Canal+, Universal Music Group et NBC Universal.

Alphabet Inc. est une holding américaine parmi les plus connues dans le monde. Cette dernière est basée dans la région de San Francisco. Elle détient Google et est dirigée par Larry Page. Hormis le géant de la Silicon Valley, elle est propriétaire de plusieurs autres sociétés qui opèrent dans:

  • les technologies de l’information,
  • la recherche fondamentale et appliquée,
  • la finance,
  • les biotechnologies.

Un autre exemple de holding spécialisée dans le secteur financier cette fois, est Citigroup. Il s’agit d’une multinationale spécialisée dans les investissements bancaires et les services financiers.

Initialement issue de la fusion du géant bancaire Citicorp et de Travelers Group, cette holding est spécialisée dans le domaine de la finance, son siège est à Manhattan et elle détient, entre autres, Citibank, Citi Private Bank, Sedna Finance ou encore CitiMortgage.

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Si vous souhaitez en savoir davantage sur les holdings, nos experts SBA Compta se feront un plaisir de vous répondre.

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Culture d’entreprise : comment la définir et la renforcer pour booster votre performance

Posted on by SBA Compta

Article mis à jour en Mars 2026

La culture d’entreprise n’est pas un concept abstrait réservé aux grandes organisations. Pour vous, entrepreneur ou dirigeant, elle représente un levier puissant pour : 

Comprendre ce qu’est la culture d’entreprise et savoir comment la construire est essentiel pour sécuriser la croissance de votre entreprise.

Qu’est-ce que la culture d’entreprise ?

Avant tout, il est important de clarifier qu’est-ce-que la culture d’entreprise. 

La culture d’entreprise désigne l’ensemble des valeurs, comportements, normes et pratiques partagées au sein de votre organisation. Elle influence chaque décision, chaque interaction et chaque processus.

En d’autres termes, c’est quoi la culture d’entreprise ? C’est ce qui donne à votre entreprise son identité unique et façonne l’expérience de vos employés et de vos clients. Elle ne se limite pas aux déclarations de mission ou aux chartes internes ; elle se vit au quotidien dans vos méthodes de travail et dans la manière dont vos équipes collaborent.

Définition concrète de la culture d’entreprise

Pour vous aider à mieux comprendre, voici une définition culture d’entreprise simple :

La culture d’entreprise est l’ensemble des valeurs, des habitudes et des comportements qui orientent les décisions et les actions de votre entreprise, et qui créent un cadre de travail partagé pour vos équipes.

Pourquoi la culture d’entreprise est essentielle?

Investir dans votre culture d’entreprise a des impacts directs sur plusieurs aspects de votre activité :

  1. Performance et productivité : Une culture d’entreprise forte favorise l’engagement de vos collaborateurs, qui deviennent plus motivés et autonomes.

  2. Fidélisation des talents : Les employés restent plus longtemps dans une entreprise dont les valeurs résonnent avec les leurs.

  3. Différenciation concurrentielle : Investir dans votre culture d’entreprise renforce votre identité et contribue à votre notoriété, vous distinguant ainsi de vos concurrents sur le marché.

  4. Cohésion et collaboration : Une culture partagée facilite la communication, la prise de décision et la résolution des conflits.

Selon une étude de Harvard Business Review, les entreprises avec une culture forte et alignée voient leur performance financière supérieure de 20 à 30 % par rapport à leurs concurrents.

Les éléments clés de la culture d’entreprise

Pour comprendre c’est quoi une culture d’entreprise, il ne suffit pas seulement de connaître sa définition : il faut aussi identifier ses composantes concrètes. Chaque entreprise, quelle que soit sa taille, construit sa culture à partir d’un ensemble d’éléments interconnectés. 

Voici les principaux, illustrés par des exemples tangibles :

1. Les valeurs et les convictions

Les valeurs sont le socle de la culture : elles définissent ce que votre entreprise considère comme fondamental, ce qui est non négociable et ce qui guide vos décisions. Elles servent de boussole lors de choix difficiles.

Exemples :

  • Intégrité : une entreprise qui refuse de conclure un contrat avec un client même si cela coûte du revenu, parce que cela serait contraire à son éthique.

  • Innovation : une startup qui encourage les collaborateurs à consacrer 10 % de leur temps à des projets personnels, comme le fait Google avec son programme interne. Ces initiatives produisent souvent des innovations majeures.

  • Bienveillance : certaines entreprises instaurent des révisions régulières de feedback entre pairs ou des formations sur l’écoute active pour soutenir l’entraide.

Impact significatif : Selon une étude rapportée par Cultures.fr, lorsque les valeurs personnelles des salariés correspondent à celles de leur entreprise, 70 % des salariés déclarent une satisfaction accrue au travail. 

2. Les comportements attendus

Ce sont les pratiques et habitudes concrètes que vous attendez de vos équipes au quotidien. Les comportements traduisent les valeurs en actes visibles.

Exemples :

  • Transparence : des réunions hebdomadaires où les résultats, bons ou mauvais, sont partagés ouvertement.

  • Initiative : des employés qui prennent des initiatives et proposent des solutions sans attendre, en avançant sans se bloquer par la hiérarchie.

  • Collaboration : la mise en place de sessions quotidiennes de partage d’informations entre les services.

Ces comportements deviennent des normes informelles : on apprend à les reconnaître parce qu’ils sont exemplifiés par l’ensemble de l’équipe, surtout par les managers.

3. Les normes, les rituels et les symboles

Les normes sont les règles tacites ou explicites qui encadrent le comportement au quotidien. Les rituels sont des pratiques régulières qui rythment la vie de l’entreprise. Les symboles représentent visuellement les valeurs et l’identité de votre organisation.

Exemples :

  • Norme (règle tacite) : une entreprise valorisant le travail d’équipe peut instaurer une règle implicite selon laquelle chaque projet doit être co-construit par plusieurs services, renforçant la collaboration.

  • Rituel (pratique régulière) : organiser chaque mois un déjeuner collectif ou une activité de cohésion pour créer des moments d’échange et renforcer le lien entre les équipes.

  • Rituel (pratique régulière) : instaurer une pause hebdomadaire dédiée à la formation interne pour encourager l’apprentissage continu.

  • Symbole (élément visible) : le code vestimentaire flexible ou les espaces de travail ouverts reflètent une culture de créativité et de collaboration.

Ces normes, rituels et symboles agissent ensemble pour renforcer le sentiment d’appartenance et l’engagement des collaborateurs, tout en incarnant concrètement vos valeurs au quotidien.

4. Le leadership et le management

Le leadership n’est pas seulement une question de titres : il s’agit de modéliser activement la culture que vous souhaitez instaurer. Vos managers incarnent les valeurs et les comportements que vous voulez voir se répandre.

Exemples :

  • Des dirigeants qui prennent part aux mêmes formations que leurs équipes montrent que l’apprentissage continu est une priorité.

  • Un manager qui reconnaît publiquement les initiatives alignées avec les valeurs donne un signal fort : c’est ainsi qu’on agit ici.

  • Chez certaines entreprises à culture forte, les managers sont régulièrement évalués sur leur capacité à promouvoir la culture, et non seulement sur leurs résultats, ce qui influence directement leur progression de carrière.

Données utiles : Selon l’étude “Global Culture Survey 2021” de PwC, 72 % des dirigeants estiment que la culture de leur entreprise aide à réussir les initiatives de changement organisationnel, ce qui souligne l’importance du rôle du leadership dans l’ancrage culturel.

5. La communication interne

La façon dont l’information circule au sein de votre organisation influence directement la culture de votre entreprise. Une communication transparente renforce la confiance et l’engagement.

Exemples :

  • Des newsletters internes régulières qui expliquent les décisions stratégiques.

  • Des sessions de “Q&A” où les dirigeants répondent directement aux questions des équipes.

  • Des plateformes internes où chacun peut proposer des idées et recevoir du feedback.

Une communication transparente contribue à l’engagement des employés, qui est un reflet direct de votre culture d’entreprise.

6. La reconnaissance et les récompenses

Ce que vous valorisez publiquement renforce ce qui est attendu tacitement. Une pratique régulière de reconnaissance des comportements alignés avec les valeurs crée un cercle vertueux.

Exemples :

  • Des prix internes donnés mensuellement pour des contributions exemplaires.

  • Une reconnaissance publique des comportements qui incarnent la culture souhaitée.

  • Des feedbacks réguliers soulignant spécifiquement comment une action reflète une valeur clé.

Selon une enquête menée par Qualtrics rapportée dans le Gallup “State of the Global Workplace” report, 68 % des employés qui reçoivent un feedback régulier de leurs managers se sentent plus engagés, et 82 % estiment que des retours constructifs sont essentiels à leur développement professionnel.

7. L’expérience collaborateur (engagement)

Enfin, une culture d‘entreprise forte se mesure par l’engagement réel des employés : ce qu’ils ressentent, comment ils se comportent et comment ils s’investissent.

Données parlantes :

  • Selon le rapport State of the Global Workplace 2025, seulement 21 % des employés dans le monde se déclarent engagés – donc culturellement connectés à leur organisation.

  • Selon Gallup,des équipes hautement engagées peuvent afficher jusqu’à 23 % de profitabilité en plus et 43 % de diminution du turnover.

Cela signifie qu’une culture d’entreprise bien construite influence directement vos résultats opérationnels.

Ces éléments ne sont pas isolés : ils se complètent et se renforcent mutuellement. Les valeurs définissent ce qui est important, les comportements et les rituels montrent ce que cela signifie en pratique, et le leadership incarne le tout au quotidien. Ensemble, ils façonnent l’atmosphère, le ton et la dynamique qui caractérisent votre culture d’entreprise.

Culture d’entreprise : exemples concrets

Pour illustrer, voici quelques exemples de culture d’entreprise  :

Entreprise Valeur clé Pratique emblématique
Startup tech Innovation Journées dédiées à l’expérimentation
PME familiale Solidarité Mentorat entre anciens et nouveaux employés
Cabinet conseil Excellence Processus internes de feedback et d’amélioration continue
Entreprise commerciale Client d’abord Réunions hebdomadaires pour écouter les retours clients

Ces exemples montrent que votre culture d’entreprise peut être adaptée à vos objectifs, votre taille et votre secteur.

Comment définir la culture de votre entreprise?

Pour créer une culture d’entreprise forte, vous pouvez suivre ces étapes :

1. Clarifiez vos valeurs

Objectif : Identifier ce qui est non négociable pour vous et vos collaborateurs.
Exemple : Une entreprise qui place l’innovation au cœur de ses priorités peut définir comme valeur centrale : “Nous expérimentons sans craindre l’échec”. Cette valeur guidera toutes les décisions et encouragera les initiatives audacieuses.

2. Imprégnez vos pratiques

Objectif : Assurez-vous que chaque processus, du recrutement aux évaluations, reflète ces valeurs.
Exemple : Une société valorisant la collaboration peut inclure des critères de travail en équipe dans ses évaluations annuelles et favoriser les projets transverses.

3. Communiquez régulièrement

Objectif : Partagez vos convictions dans les réunions, les emails internes et les formations.
Exemple : Une entreprise qui promeut la transparence peut partager chaque mois ses résultats et sa roadmap avec ses équipes, en utilisant des outils comme des frises chronologiques pour visualiser clairement les projets et les objectifs.

4. Renforcez par le leadership

Objectif : Vos managers doivent incarner les comportements que vous souhaitez voir dans l’entreprise.
Exemple : Si l’entreprise valorise la prise d’initiative, les managers peuvent régulièrement mettre en avant des collaborateurs ayant proposé des idées innovantes et qui ont contribué à un projet clé.

5. Évaluez et ajustez

Objectif : Mesurez régulièrement l’adhésion à votre culture d’entreprise et adaptez-la si nécessaire.
Exemple : Une PME peut utiliser des sondages trimestriels pour recueillir le ressenti des employés sur les pratiques et ajuster les rituels ou les politiques internes en conséquence, comme l’instauration de nouvelles formations ou réunions thématiques.

Comment changer votre culture d’entreprise?

Changer la culture d’entreprise peut sembler complexe, mais c’est possible avec une démarche structurée. Voici comment :

  1. Diagnostic initial : Évaluez l’état actuel de votre culture via des enquêtes internes et l’analyse des pratiques.

  2. Vision claire : Définissez la culture souhaitée et ses bénéfices pour vos équipes et votre entreprise.

  3. Actions concrètes : Mettez en place des programmes de formation, des rituels et des outils alignés avec vos valeurs.

  4. Communication et implication : Impliquez vos collaborateurs pour qu’ils deviennent acteurs du changement.

  5. Suivi et ajustement : Mesurez l’impact de vos actions et ajustez régulièrement pour renforcer la nouvelle culture.

Changer la culture de votre entreprise prend du temps, mais un engagement constant produit des résultats durables.

Les impacts sur vos équipes et votre entreprise

Une culture d’entreprise solide a un effet direct sur :

En clair, investir dans votre culture d’entreprise, c’est investir dans la pérennité et la performance de votre entreprise.

Culture d’entreprise et IA : un levier pour entrepreneurs

Avec l’essor des technologies et de l’intelligence artificielle, votre culture d’entreprise peut être renforcée via :

  • Outils de collaboration qui automatisent les tâches répétitives et favorisent la transparence.

  • Analyse des indicateurs RH pour mesurer l’engagement et la satisfaction des équipes.

  • Communication interne optimisée pour diffuser les valeurs et suivre leur adoption.

En intégrant ces outils, vous facilitez la mise en pratique de vos valeurs et vous alignez votre entreprise sur vos objectifs stratégiques.

Conclusion : faites de votre culture d’entreprise un atout stratégique

La culture d’entreprise n’est pas un luxe, c’est un investissement stratégique. En définissant clairement vos valeurs, en les incarnant dans vos pratiques et en impliquant vos collaborateurs, vous créez un environnement favorable à la performance, à l’innovation et à la fidélisation.

Chez SBA Compta, nous accompagnons les entrepreneurs dans toutes les phases de développement de leur entreprise, y compris dans l’alignement de leur culture d’entreprise avec leur stratégie et leur performance financière. 

Une culture forte est un véritable levier pour sécuriser votre croissance et renforcer votre avantage concurrentiel.

Cession d’un fonds de commerce – Guide pratique

Posted on by SBA Compta

Cession de fonds de commerce : formalités, déclarations, contrat ….

Chez SBA Compta, cabinet d’expertise comptable en ligne inscrit à l’Ordre des experts-comptables, nous guidons les entrepreneurs durant toute la vie de leur entreprise. En particulier au sujet de leurs obligations comptables, fiscales et juridiques. Dans ce qui suit, vous trouverez tout ce qu’il faut savoir sur la cession d’un fond de commerce.

Fonds de commerce : définition

Un fonds de commerce est un ensemble d’éléments corporels (marchandise, équipement…) et incorporels (clientèle, droit au bail, réputation, nom commercial…) permettant à un individu (ou à une personne morale) d’exercer une activité commerciale.

Au sens juridique du terme, un fonds de commerce est considéré comme un « bien meuble incorporel ». Il doit être distingué de tous les autres éléments le constituant.

Exploitation du fonds de commerce 

Un fonds commercial peut être exploité par le propriétaire des lieux mais dans la plupart des cas, le propriétaire du fonds de commerce est le locataire de l’établissement.

Ce dernier bénéficie alors de ce que l’on appelle la « propriété commerciale » qui le protège contre son éviction du local à condition qu’il n’ait pas d’impayés à son actif.

Si l’exploitation du fonds de commerce n’est pas assurée par le propriétaire lui-même, il peut confier son exploitation à un « locataire-gérant » ou à un « gérant-salarié » sans que cela ne soit considéré comme une sous-location.

Les éléments du fonds de commerce

La valeur d’un fonds de commerce est liée à sa clientèle et au type d’activité qu’il propose.

Les éléments inclus dans le fonds de commerce sont définis par le Code de Commerce et peuvent appartenir à deux catégories :

  • La première catégorie concerne les éléments corporels (biens matériels) tels que :
    • Matériel, mobilier, outillage,
    • Marchandises,
    • Equipements,
  • La seconde catégorie regroupe les éléments incorporels (biens immatériels) tels que :
    • Clientèle,
    • Enseigne,
    • Nom commercial,
    • Achalandage (c’est la part de la clientèle de passage qui est plus retenue par l’emplacement du fonds de commerce que par le commerçant ou l’activité qu’il exerce),
    • Droit au bail,
    • Certaines autorisations administratives, contrats de travail, d’assurance et d’édition,
    • Droits de propriété industrielle ou brevets, droits de propriété littéraire, marques et logiciels.

Eléments faisant partie du fonds commercial qui peuvent être cédés

Tous les éléments du fonds de commerce peuvent être cédés dans le cadre d’une transaction. Par contre, le local où est exercée l’activité commerciale ne fait pas partie du fonds de commerce, même si l’exploitant du fonds commercial est le propriétaire du local.

En outre, étant donné que le fonds professionnel est une universalité de fait, seuls des actifs le constituent. Par conséquent, les éléments suivants (saufs cas particuliers) ne peuvent être transmis au cessionnaire :

  • Les créances et les dettes,
  • Les contrats,
  • Les documents comptables,
  • Les immeubles,
  • Le droit de terrasse d’un restaurant ou d’un débit de boissons.

Contrat de cession du fonds de commerce 

La cession d’un fonds de commerce est l’acte, matérialisé par un contrat, par lequel la propriété du fonds commercial est transférée en contrepartie d’un prix de vente.

Pour une personne morale, le fonds de commerce peut être cédé indépendamment des autres actifs d’exploitation.

En effet, la cession du fonds de commerce est à distinguer de la vente des éléments du fonds : la distinction entre les deux opérations dépend du fait que la clientèle soit incluse ou non dans la vente.

La cession du fonds de commerce est établie soit par un acte authentique notarié, soit par un acte sous seing privé.

Etant donné qu’il regroupe plusieurs éléments corporels et incorporels qui lui confèrent une valeur commerciale, la cession d’un fonds de commerce est régie par plusieurs règles.

Votre comptable en ligne a listé pour vous les cinq mentions obligatoires sur l’acte de cession de fonds de commerce selon le Code de Commerce :

  1. Le prix de vente du fonds de commerce,
  2. Le nom du précédent vendeur ainsi que la date, la nature et le prix de l’acquisition pour les éléments incorporels, les marchandises et le matériel,
  3. L’état des privilèges et nantissements qui accompagnent le fonds de commerce,
  4. Les chiffres d’affaires et les bénéfices commerciaux réalisés durant les trois exercices qui précèdent celui de la vente du fonds de commerce,
  5. Les éléments relatifs au bail du fonds de commerce (date, durée, nom et adresse du bailleur et du cédant).

Si ces mentions font défaut, la nullité de la vente peut être demandée.

D’autres mentions, notamment celles qui garantissent la transmission de la clientèle (comme une clause de non concurrence ou des clauses de règlement des différends) peuvent y être ajoutées.

Il est également possible de signer une promesse avant la vente effective. Cette promesse de vente fond de commerce doit alors être accompagnée des mêmes mentions obligatoires.

Déclarations de l’acte de cession de fonds de commerce, taxes et séquestre notaire

1. Information préalable des salariés 

Dans le cas des entreprises de moins de 250 salariés, l’information de ces derniers est obligatoire au moins deux mois avant la signature du contrat.

Le texte prévu dans la Loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 permet ainsi aux salariés de proposer une offre de rachat tout en étants soumis à une obligation de discrétion.

2. Déclaration à la mairie 

Dans le cas où le fonds commercial cédé est localisé dans une zone de sauvegarde des commerces et de l’artisanat de proximité, le cédant doit adresser à la mairie une déclaration obligatoire préalable. Le risque étant qu’il puisse faire l’objet de ce que l’on appelle un « droit de préemption de la commune ».

Il s’agit d’une priorité accordée à la commune pour acquérir le bien afin de le rétrocéder à un autre commerçant / artisan.

Le cas échéant, la mairie disposera de deux mois pour exercer ce droit.

3. Enregistrement de l’acte de cession et déclarations fiscales 

Droits d’enregistrement 

L’enregistrement de l’acte de cession se fait par l’acquéreur (cessionnaire) auprès du bureau de l’enregistrement du service des impôts, avec un délai d’un mois après la signature de l’acte de cession.

Il permettra de déterminer le montant des droits d’enregistrement du fonds de commerce (ou de mutation) dont devra s’acquitter l’acquéreur, à moins qu’il n’ait, avec le cédant, prévu d’autres dispositions dans l’acte de vente du fond de commerce.

Les droits d’enregistrement sont proportionnels au prix de vente (0% du prix de vente de 0 à 23 000€, 3% de 23 000 à 200 000€ et 5% au-delà de 200 000€).

Imposition immédiate des bénéfices 

A cette occasion, le cédant doit clôturer ses comptes et faire plusieurs déclarations fiscales.

En effet, la cession du fonds de commerce entraîne l’imposition immédiate des bénéfices non encore taxés à la date de la signature du contrat :

  • bénéfices d’exploitation réalisés depuis la fin du dernier exercice taxé,
  • bénéfices en sursis d’imposition,
  • plus-values de cession d’éléments d’actifs immobilisés soumis à certaines spécificités dans la détermination et les modalités d’imposition.

Impôt sur le revenu 

L’impôt sur le revenu est perçu par voie de rôle et peut être exigé (en principe) dès la mise en recouvrement de ce rôle.

Cette imposition immédiate est provisoire et déductible de l’impôt ultérieurement établi au titre des revenus qui auront été perçus par le cédant durant l’année de la cession.

Par ailleurs, si l’exercice en cours au moment de la cession s’avérait être déficitaire, le déficit peut être déduit du revenu global d’exploitation.

Contribution économique territoriale (CET)

Si le contrat est conclu en milieu d’année, le cédant reste néanmoins redevable de la cotisation CET pour l’année toute entière. Toutefois, les parties peuvent ajouter une clause dans l’acte de cession du fonds de commerce qui prévoit que l’acquéreur supporte une partie de la cotisation.

Par contre, si la vente prend effet le 1er janvier de la nouvelle année, le cessionnaire sera imposé sur les bases d’impositions déclarées par le cédant.

L’acquéreur devra faire une déclaration provisoire avant le 1er janvier de l’année qui suit l’année de la vente du fonds de commerce et l’ancien exploitant devra également informer l’administration fiscale du changement d’exploitation dans ces délais.

TVA 

La cession du fonds de commerce suppose le paiement de la TVA due. L’exploitant, qui est redevable de la TVA et qui cède son activité, doit déposer dans un délai de 30 jours une déclaration de TVA au service des impôts dont il dépend.

S’il est inscrit sous le régime RSI, ce délai est de soixante jours.

L’opération est exonérée de la TVA quand la vente du fond commercial porte sur la globalité du fonds de commerce et quand l’acquéreur est lui-même redevable de cette taxe.

4. Déclaration au CFE 

L’acquéreur devra de facto créer une nouvelle société, ou bien, s’il exerce déjà une activité, déclarer un établissement secondaire.

Pour cela, il devra s’adresser au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) dont il dépend pour réaliser les déclarations légales et administratives requises comme, par exemple :

  • au registre du commerce et des sociétés (RCS),
  • au répertoire national des entreprises (SIREN),
  • aux services fiscaux ou au régime social des indépendants (RSI) selon le cas.

5. Publicité 

La cession d’un fonds de commerce doit être officialisée. La publication au Bodacc (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales) de la cession du fonds de commerce doit être faite par l’acquéreur dans les trente jours qui suivent la conclusion du contrat.

Les créanciers peuvent faire opposition à la vente dans un délai de 10 jours à compter de la publication dans le Bodacc.

6. Séquestre notaire

Lors de la cession d’un fonds de commerce, le prix de vente est fixé pendant 3 à 5 mois, le temps que puissent être accomplies toutes les formalités nécessaires.

Cette disposition permet de protéger l’acquéreur d’éventuelles dettes fiscales ou dette fournisseurs, et d’éviter qu’il ne soit tenu pour solidairement responsable au cas où le cédant serait insolvable.

Un avocat ou un notaire peut être désigné comme intermédiaire pour conserver le produit de la vente bloquée et ainsi recevoir les éventuelles oppositions des créanciers.

Vous vous posez encore des questions à propos de la cession d’un fonds de commerce ? Vous souhaitez que SBA Compta s’occupe de cette démarche à votre place ? Contactez nos Business coachs et obtenez immédiatement votre devis gratuit Expert Comptable online.

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